Le registre des bénéficiaires effectifs, une obligation pour de nombreuses entreprises
Le
registre des bénéficiaires effectifs (RBE) permet d’identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement une société ou une structure. Il s’inscrit dans le dispositif français de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Les informations sont conservées par le registre national des entreprises et transmises aux autorités habilitées.
La déclaration concerne principalement les sociétés et groupements soumis à une immatriculation au
guichet unique des formalités des entreprises, notamment :
- les sociétés commerciales, comme les SARL, SAS, SA et SNC ;
- les sociétés civiles, y compris les SCI ;
- les sociétés européennes et les groupements d’intérêt économique ;
- certaines entités étrangères disposant d’un établissement en France.
La démarche ne concerne pas uniquement les grandes entreprises. Une société unipersonnelle, une holding familiale ou une SCI doit également déterminer ses bénéficiaires effectifs et effectuer la formalité lorsque la réglementation l’impose.
Qui est considéré comme bénéficiaire effectif ?
Le bénéficiaire effectif est toujours une
personne physique. Il s’agit de la personne qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de l’entité, ou qui exerce un contrôle sur celle-ci par un autre moyen.
Le contrôle peut notamment résulter :
- de la capacité à nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction, d’administration ou de surveillance ;
- du pouvoir d’exercer une influence déterminante sur la société, en vertu des statuts ou d’un contrat ;
- d’une chaîne de participations permettant de contrôler indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote.
Lorsqu’aucune personne ne peut être identifiée au regard de ces critères, le bénéficiaire effectif est, par défaut, le ou les représentants légaux de la société. Cette solution ne doit pas être appliquée automatiquement : il faut d’abord rechercher l’existence d’un contrôle capitalistique ou d’un contrôle par un autre moyen.
Quelles informations doivent être déclarées ?
La déclaration porte sur l’identité de chaque bénéficiaire effectif et sur les modalités de son contrôle. Elle comprend généralement :
- les nom et prénoms ;
- la date et le lieu de naissance ;
- la nationalité ;
- l’adresse personnelle ;
- la nature et l’étendue du contrôle exercé ;
- la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif.
Pour une détention du capital ou des droits de vote, il convient d’indiquer le pourcentage détenu, directement ou indirectement. Lorsque le contrôle repose sur un autre mécanisme, il faut le décrire avec suffisamment de précision pour rendre la situation compréhensible.
Ces informations doivent rester cohérentes avec les statuts, les actes de cession, les registres de mouvements de titres et l’organigramme capitalistique. Une déclaration incomplète ou trop vague peut entraîner une demande de régularisation.
Quand effectuer la déclaration et quand la mettre à jour ?
La déclaration initiale est réalisée lors de l’immatriculation de l’entreprise ou de l’entité concernée. Elle fait partie des formalités accomplies via le guichet unique. Pour une société déjà immatriculée, une régularisation peut être nécessaire si le registre ne reflète pas sa situation actuelle.
Il n’existe pas d’obligation de renouvellement annuel automatique du RBE. En revanche, la déclaration doit être actualisée
dans les 30 jours suivant tout changement affectant les informations déclarées. Sont notamment concernés :
- une cession ou une acquisition de titres ;
- une modification de la répartition des droits de vote ;
- une restructuration ou une opération entraînant un contrôle indirect ;
- un changement de représentant légal lorsque celui-ci est bénéficiaire effectif par défaut ;
- un changement d’état civil, de nationalité ou d’adresse déclaré dans la fiche du bénéficiaire.
Le délai court à partir de l’événement ou de la décision qui modifie la situation. Une entreprise a donc intérêt à intégrer le contrôle du RBE dans sa procédure de suivi juridique, au même titre que la mise à jour des statuts et du registre des associés.
Comment déclarer et quelles sont les conséquences d’un oubli ?
La formalité est effectuée en ligne sur le guichet unique géré par l’
INPI. Le représentant légal peut la réaliser lui-même ou mandater un professionnel, par exemple un avocat, un expert-comptable ou un prestataire spécialisé. Il est recommandé de conserver les justificatifs ayant permis d’identifier les bénéficiaires effectifs, notamment l’organigramme des participations et les actes sociaux.
Le défaut de déclaration, l’absence de mise à jour ou la fourniture d’informations inexactes peuvent conduire le greffe ou le ministère public à demander une régularisation. Le représentant légal qui ne respecte pas l’obligation s’expose, selon les dispositions pénales applicables, à
six mois d’emprisonnement et 7 500 euros d’amende. Des sanctions complémentaires peuvent également concerner la personne morale. Au-delà de la sanction, une anomalie peut ralentir certaines formalités, compliquer une relation bancaire ou retarder une opération juridique.
FAQ sur le registre des bénéficiaires effectifs
Une SCI doit-elle déclarer ses bénéficiaires effectifs ?
Oui. Une SCI immatriculée au registre du commerce et des sociétés doit identifier et déclarer les personnes physiques qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle par un autre moyen.
Faut-il modifier le RBE chaque année ?
Non. Il n’y a pas de renouvellement annuel systématique. La mise à jour est obligatoire lorsqu’une information déclarée change, dans un délai de 30 jours.
Qui déclarer lorsqu’une société est détenue par une holding ?
Il faut remonter la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques qui contrôlent indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle effectif. Une société holding ne peut pas être déclarée comme bénéficiaire effectif, car celui-ci est nécessairement une personne physique.
Que faire si aucun associé ne dépasse 25 % ?
Il faut rechercher un contrôle exercé par un autre moyen. Si aucune personne physique ne peut être identifiée, le ou les représentants légaux sont déclarés par défaut, conformément aux règles applicables.